第一章 總則

第一條 為規(guī)范商業(yè)銀行發(fā)行次級(jí)債券行為，維護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)商業(yè)銀行資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的改善和自我發(fā)展能力的提高，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中國(guó)人民銀行法》、《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》等法律，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱商業(yè)銀行次級(jí)債券(以下簡(jiǎn)稱"次級(jí)債券")是指商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負(fù)債之后、先于商業(yè)銀行股權(quán)資本的債券。

經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，次級(jí)債券可以計(jì)入附屬資本。

第三條 次級(jí)債券可在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)公開發(fā)行或私募發(fā)行。

商業(yè)銀行也可以私募方式募集次級(jí)定期債務(wù)，商業(yè)銀行募集次級(jí)定期債務(wù)應(yīng)遵循中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的相關(guān)規(guī)定。

第四條 次級(jí)債券發(fā)行人(以下簡(jiǎn)稱發(fā)行人)為依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的商業(yè)銀行法人。

第五條 次級(jí)債券的發(fā)行遵循公開、公平、公正、誠(chéng)信的原則，并充分披露有關(guān)信息和提示次級(jí)債券投資風(fēng)險(xiǎn)。

第六條 次級(jí)債券的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)。

第七條 中國(guó)人民銀行和中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)依法對(duì)次級(jí)債券發(fā)行進(jìn)行監(jiān)督管理。中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)商業(yè)銀行發(fā)行次級(jí)債券資格進(jìn)行審查，并對(duì)次級(jí)債券計(jì)入附屬資本的方式進(jìn)行監(jiān)督管理；中國(guó)人民銀行對(duì)次級(jí)債券在銀行間債券市場(chǎng)的發(fā)行和交易進(jìn)行監(jiān)督管理。

第二章 次級(jí)債券發(fā)行申請(qǐng)及批準(zhǔn)

第八條 商業(yè)銀行發(fā)行次級(jí)債券應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)出具核準(zhǔn)證明；或提交發(fā)行次級(jí)債券的股東大會(huì)決議。股東大會(huì)決議應(yīng)包括以下內(nèi)容：

(一)發(fā)行規(guī)模、期限；

(二)募集資金用途；

(三)批準(zhǔn)或決議的有效期。

第九條 商業(yè)銀行公開發(fā)行次級(jí)債券應(yīng)具備以下條件：

(一)實(shí)行貸款五級(jí)分類，貸款五級(jí)分類偏差小；

(二)核心資本充足率不低于5%；

(三)貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提充足；

(四)具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制；

(五)最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為。

第十條 商業(yè)銀行以私募方式發(fā)行次級(jí)債券或募集次級(jí)定期債務(wù)應(yīng)符合以下條件：

(一)實(shí)行貸款五級(jí)分類，貸款五級(jí)分類偏差小；

(二)核心資本充足率不低于4%；

(三)貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提充足；

(四)具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制；

(五)最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為。

第十一條 商業(yè)銀行發(fā)行次級(jí)債券應(yīng)分別向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)人民銀行提交申請(qǐng)并報(bào)送有關(guān)文件(申請(qǐng)材料格式見附1)，主要包括：

(一)次級(jí)債券發(fā)行申請(qǐng)報(bào)告；

(二)國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行核準(zhǔn)證明或股東大會(huì)通過的專項(xiàng)決議；

(三)次級(jí)債券發(fā)行可行性研究報(bào)告；

(四)發(fā)行人近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及附注；

(五)發(fā)行章程、公告(格式要求見附2、3)；

(六)募集說明書(格式要求見附4)；

(七)承銷協(xié)議、承銷團(tuán)協(xié)議；

(八)次級(jí)債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告及跟蹤評(píng)級(jí)安排的說明；

(九)發(fā)行人律師出具的法律意見書。

第十二條 中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)自受理商業(yè)銀行發(fā)行次級(jí)債券申請(qǐng)之日起3個(gè)月內(nèi)，對(duì)商業(yè)銀行發(fā)行次級(jí)債券進(jìn)行資格審查，并做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書面決定，同時(shí)抄送中國(guó)人民銀行。中國(guó)人民銀行應(yīng)當(dāng)自收到中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)做出的批準(zhǔn)文件之日起5個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理申請(qǐng)，中國(guó)人民銀行決定受理的，應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)之日起20日內(nèi)做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。

未經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，商業(yè)銀行不得在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行次級(jí)債券。

第十三條 商業(yè)銀行持有的其他銀行發(fā)行的次級(jí)債券余額不得超過其核心資本的20％。

第十四條 次級(jí)債券計(jì)入商業(yè)銀行附屬資本的條件按照中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行。