第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他法律規(guī)定，經(jīng)公司投資者一致同意，設立有限責任公司，并制訂本章程。

第二條公司的名稱和住所

公司的名稱為：***有限公司

公司的住所是：**路000號000號

第三條本公司經(jīng)工商行政管理局注冊登記后，依法取得法人資格。

公司法定代表人：***

第四條公司經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、加工、銷售**設備，**設備，**設備，**設備，**設備，**音設備及配件，**專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)八技服務.

生產(chǎn)自營進出口

兼營：自營電子產(chǎn)品的租賃、服務、維修固定資產(chǎn)租賃

第五條公司注冊資本：人民幣500萬元。

第六條本公司營業(yè)期限定為10年。

第七條公司一切經(jīng)營活動，遵守國家的法律法規(guī)，接受政府有關(guān)部門依法進行的監(jiān)督檢查。

第八條本公司章程對公司股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

第二章股東姓名、住址、出資方式、

出資數(shù)額和繳納出資期限

第九條公司的股東

姓名：***

地址：*******

出資方式：現(xiàn)金

出資額人民幣450萬元，占注冊資本90

姓名：***

住所：*******

出資方式：現(xiàn)金

出資額人民幣50萬元，占注冊資本10

上述股東的出資額須在注冊前足額認繳。

第十條公司成立后，將就公司股東和出資情況簽發(fā)《出資證明書》。

第三章股東的權(quán)利、義務

第十一條股東享有下列權(quán)利：

（一）股東有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務會計報告；

（二）股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。同等條件下，對方股東的轉(zhuǎn)讓出資有優(yōu)先購買權(quán)。

（三）參加股東會議并根據(jù)出資比例行使有表決權(quán)。

（四）選舉和被選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事。

（五）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

（六）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資，股東的出資額可以依法繼承。

第十二條股東負有以下列義務：

（一）在規(guī)定期限內(nèi)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認繳的出資額，否則應向已足夠繳納出資的股東承擔違約責任。

（二）公司注冊登記以后，不得抽回資金。

（三）依其所認繳的出資額承擔公司債務。

第十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)另一方股東同意。

第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。

第十五條公司設立股東會由全體股東組成。股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準監(jiān)事的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程。

第十六條股東會的議事方式和表決程序依《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定進行。

第十七條公司每一年召開一次股東會議，由執(zhí)行董事召集，全體股東參加，討論決定公司一切重大問題。

第十八條每次股東會會議須作詳細書面記錄，并由出席會議的全體股東簽名，股東本人因故不能出席，可以委托代理人參加，代理人出席時由代理人簽名，會議記錄由公司存檔。

第四章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條公司因投資人數(shù)少，所以不成立董事會和監(jiān)事會，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第五十一條，第五十二條規(guī)定，本公司設執(zhí)行董事為公司法定代表人。

第二十條執(zhí)行董事由股東推選產(chǎn)生，其職權(quán)是：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作。

（二）執(zhí)行股東會決議，并組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

（三）制定公司年度的財務預算方案，決算方案。

（四）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

（五）擬定公司增加或減少注冊資本的方案。

（六）擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案。

（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。

（八）聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人（包括其他雇傭人員），決定其報酬事項。

（九）制定公司的基本管理制度。

其中第（五）、第（六）項的方案須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能實施。

執(zhí)行董事行使職權(quán)時，不得違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

第二十一條公司經(jīng)理由***擔任。公司經(jīng)理職權(quán)按照“公司法”第五十條規(guī)定行使。

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并組織實施執(zhí)行董事決定。

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案。

（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案。

（四）擬定公司的基本管理制度及具體規(guī)章。

（五）提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。

（六）提請聘任或解聘應由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的負責管理人員。

（七）公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席執(zhí)行董事召開的會議。

第二十二條公司設1名監(jiān)事：

監(jiān)事任期3年，任期屆滿可以連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務；

（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當執(zhí)行監(jiān)事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（四）提議召開股東臨時會議；

（五）監(jiān)事列席公司決策公司重大事項的會議。

第二十三條本公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者其他人名義開立帳戶儲存。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)的股東或者其他個人債務提供擔保，同時，不得將公司資金借貸給公司股東。

第二十五條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述活動的，所的收入歸公司所有。

第二十六條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第二十七條公司經(jīng)營、管理機構(gòu)根據(jù)《公司法》和公司經(jīng)營需要設置。

第五章公司財務、會計

第二十八條本公司設專職會計1名，專職出納1名，公司的財會制度按中華人民共和國的法律和財務規(guī)定，結(jié)合有關(guān)政策予以制定，并報***區(qū)稅務機關(guān)備案。

公司財務負責人：***

第二十九條本公司每月按期將財務會計報告送交各股東，供股東查閱和監(jiān)督檢查。

第三十條公司在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，另外再提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金，公司的法定公益金，公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

公司彌補虧損和提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第三十一條公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十二條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十三條公司按照國家有關(guān)福利，法規(guī)辦理稅務登記，按期繳納稅款和其他費用。

第六章公司的解散事由清算辦法

第三十四條本公司自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起經(jīng)營期限滿10年即行解散，并在30日內(nèi)辦理注銷登記，如需延長，則在經(jīng)營期限屆滿75日作出決議報工商行政管理機關(guān)批準，辦理變更登記注冊手續(xù)。

第三十五條公司有下列情況之一的宣布解散：

（一）公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（二）投資者不履行本章程的規(guī)定義務，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；

（三）因自然災害等不可抗力因素，使公司遭受嚴重損失無法繼續(xù)經(jīng)營；

（四）公司未達到經(jīng)營目的，又無改善的可能；

（五）股東會或全體股東決定終止；

（六）因公司合并或者分力需要解散的；

（七）因違反法律、行政法規(guī)依法撤消責任責令關(guān)閉；

（八）因不能清償?shù)狡趥鶆?，被人民法院依法宣告破產(chǎn)。

第三十六條公司依照前條（一）至第（六）項規(guī)定解散的，須在15日內(nèi)由全體股東組成清算組，逾期不成立清算組進行清算的，全權(quán)人可申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算，依照前條第（七）項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東，有關(guān)機關(guān)專業(yè)人員成立清算組進行清算，依照前條第（八）項規(guī)定解散的，由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。

第三十七條公司宣布解散時，即停止一切經(jīng)營活動，并進入清算階段，具體清算要求和程序依照《中華人民共和國公司法》和其他法律法規(guī)進行。

第七章公司章程的修改程序

第三十八條因國家規(guī)定或公司業(yè)務發(fā)展需要對本章程進行修改時，應遵循下列程序修改章程：

（一）全體股東對章程修改內(nèi)容進行充分討論；

（二）修改后的章程條款內(nèi)容應符合國家的有關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定；

（三）新章程須在股東會上經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

（四）新章程須經(jīng)工商行政管理機關(guān)審查同意方能生效。

第八章其他規(guī)定事項

第三十九條本章程的有關(guān)條款如與國家規(guī)定相抵觸則按國家規(guī)定辦理。

股東：***（簽字）：

股東：***（簽字）

股東簽名、蓋章：

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