許可人（甲方）：_________

被許可人（乙方）：_________

鑒于：甲方獲國務(wù)院批準(zhǔn)，對其資產(chǎn)進(jìn)行了資產(chǎn)重組（以下簡稱“重組”），并作為發(fā)起人，依據(jù)中國法律于_________年_________月_________日，成立了乙方。

甲方向乙方注入重組前屬于甲方及其下屬企業(yè)或單位的主營業(yè)務(wù)，包括石油、天然氣的勘探和開發(fā)、煉油、化工、管道運輸、產(chǎn)品銷售、有關(guān)科研機(jī)構(gòu)以及相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益（以下統(tǒng)稱“核心業(yè)務(wù)”）。甲方及其相關(guān)下屬企業(yè)或單位擁有用于核心業(yè)務(wù)的計算機(jī)軟件，并愿意將該等計算機(jī)軟件許可給乙方使用，且乙方有意使用該計算機(jī)軟件。據(jù)此，雙方協(xié)議如下：

第1條　許可人

1．1　本合同許可人是甲方及其全權(quán)代表的相關(guān)下屬企業(yè)或單位，其中包括甲方本身，以及向甲方發(fā)出關(guān)于代表其簽署本合同等事宜的“授權(quán)委托書”的甲方的全資子公司及其所控制的企業(yè)或單位。

第2條　計算機(jī)軟件

2．1　本合同項下的計算機(jī)軟件是指截止至本合同生效時

（a）許可人在中華人民共和國境內(nèi)外與核心業(yè)務(wù)有關(guān)的，已經(jīng)登記注冊并已由被許可人無償使用的或未注冊但已經(jīng)由被許可人無償使用的附件所列的計算機(jī)軟件，（以下簡稱“無償使用的許可計算機(jī)軟件”），和

（b）許可人在中華人民共和國境內(nèi)外與核心業(yè)務(wù)有關(guān)的，已經(jīng)登記注冊并在_________年_________月_________日之前已由被許可人有償使用的或未注冊但在_________年_________月_________日之前已經(jīng)由被許可人有償使用的計算機(jī)軟件，（以下簡稱“有償使用的許可計算機(jī)軟件”）。

第3條　許可

3．1　對無償使用的許可計算機(jī)軟件，許可人允許被許可人及其全資子公司和控股子公司自行繼續(xù)無償使用。

3．2　對有償使用的許可計算機(jī)軟件，許可人允許被許可人及其全資子公司和控股子公司在重組前的使用范圍內(nèi)繼續(xù)有償使用。

3．3　被許可人根據(jù)本合同的規(guī)定對本合同附件所列的許可計算機(jī)軟件的使用系排他性的使用，但許可人仍然可以使用許可計算機(jī)軟件。許可人許可第三方使用或向第三方轉(zhuǎn)讓任何許可計算機(jī)軟件，應(yīng)提前通知被許可人，被許可人自收到該通知之日起30日內(nèi)不表示異議，許可人可以許可第三方使用或向第三方轉(zhuǎn)讓。如上述許可或轉(zhuǎn)讓可能對被許可人的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成嚴(yán)重影響者，則被許可人有權(quán)不同意該等許可或轉(zhuǎn)讓。

3．4　被許可人根據(jù)本合同的規(guī)定對本合同附件所列之外的許可計算機(jī)軟件的使用是非排他性的使用。

3．5　許可人可以無償使用被許可人對計算機(jī)軟件改進(jìn)部分，但應(yīng)補(bǔ)償被許可人因該等改進(jìn)而支出的合理費用。

第4條　期限

4．1　本合同項下計算機(jī)軟件的許可使用期限，自_________年_________月_________日起，為期_________年。

4．2　上述期限屆滿，如果被許可人決定延長本合同的有效期，則許可人同意依被許可人之決定并按其所要求延長的期限延長本合同的有效期。

4．3　被許可人可以使用任何一個或多個許可計算機(jī)軟件直至許可計算機(jī)軟件法定保護(hù)期屆滿或變成公開信息或直至雙方達(dá)成協(xié)議的終止使用日期。

4．4　上述4．3條所述之保護(hù)期滿或終止，不影響被許可人按本合同的規(guī)定使用本合同項下其他未期滿或未終止使用的計算機(jī)軟件。

第5條　費用

5．1　本合同雙方同意被許可人按本合同3．1和3．2條規(guī)定有償使用本合同項下之有償使用的許可計算機(jī)軟件，但該等使用的費用應(yīng)符合雙方另行簽訂的《產(chǎn)品和服務(wù)互供總協(xié)議》。

5．2　對于無償使用的許可計算機(jī)軟件，被許可人須于每年12月31日之前向許可人支付該年度許可人按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定為維系該等許可計算機(jī)軟件的有效性而已經(jīng)實際支出的費用。但是，被許可人不需向許可人支付按照本合同的規(guī)定被許可人已經(jīng)停止使用的本合同項下一個或多個許可計算機(jī)軟件的維系費用。

5．3　對于有償使用的許可計算機(jī)軟件，許可人應(yīng)支付按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定為維系該等許可計算機(jī)軟件的有效性所需支付的費用。

第6條　雙方的義務(wù)

6．1　許可人的義務(wù)：

（a）許可人允許第三方使用或向第三方轉(zhuǎn)讓許可計算機(jī)軟件，應(yīng)遵守本合同3．3、3．4條的規(guī)定。

（b）須向被許可人提供許可計算機(jī)軟件的全部技術(shù)資料和技術(shù)服務(wù)。

（c）保證本合同項下許可計算機(jī)軟件許可的合法性。如果因本合同導(dǎo)致第三人的索賠、訴訟或給被許可人造成任何損失，許可人保證使被許可人免受該類索賠、訴訟和損失的侵害，并就此向被許可人進(jìn)行賠償。

（d）許可人保證按時向有關(guān)機(jī)關(guān)交納有關(guān)維系許可計算機(jī)軟件有效性的費用；負(fù)責(zé)保持已注冊的許可計算機(jī)軟件的注冊狀況，不放棄續(xù)展注冊，不申請注銷。許可人同時承諾將依據(jù)被許可人要求在被許可人要求的國家和地區(qū)注冊登記許可計算機(jī)軟件。

6．2　被許可人義務(wù)：

（a）被許可人與第三人就許可計算機(jī)軟件再簽訂使用許可合同應(yīng)提前通知許可人，并獲得許可人同意。

（b）如發(fā)生許可計算機(jī)軟件侵權(quán)事宜，許可人負(fù)責(zé)向有關(guān)部門投訴或起訴，被許可人應(yīng)當(dāng)協(xié)助查明事實。

（c）被許可人對本合同項下的許可計算機(jī)軟件和提交的資料承擔(dān)保密義務(wù)。本條規(guī)定的保密義務(wù)在本合同終止后繼續(xù)有效。

（d）依照本合同約定，按時向許可人支付許可計算機(jī)軟件的維系費用。

（e）如果因被許可人對許可計算機(jī)軟件的改進(jìn)而導(dǎo)致第三人的索賠、訴訟或給許可人造成任何損失，被許可人保證使許可人免受該類索賠、訴訟和損失的侵害，并就此向許可人進(jìn)行賠償。

第7條　雙方進(jìn)一步的保證

7．1　合同雙方有義務(wù)采取進(jìn)一步的其他必要的行動，包括簽署其他有關(guān)的協(xié)議或合同或文件，以確保本合同宗旨和規(guī)定內(nèi)容的實現(xiàn)。

第8條　合同的變更和終止

8．1　對本合同的任何變更，須經(jīng)雙方同意，并以書面形式作出方可生效。

8．2　本合同按下列方式終止：

（a）本合同期限屆滿，或

（b）本合同有效期限內(nèi)雙方達(dá)成終止協(xié)議，或

（c）本合同任何一方因地震、風(fēng)暴、水災(zāi)、戰(zhàn)爭等不可抗力喪失繼續(xù)履行本合同的能力，或

（d）根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，或有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)所做出的終止本合同的判決、裁定或決定而終止本合同。

8．3　無論8．1和8．2條如何規(guī)定，每年12月31日之前，被許可人有權(quán)按其生產(chǎn)經(jīng)營需要，決定終止使用本合同項下一個或多個許可計算機(jī)軟件，并須在該日之前書面通知許可人該等終止。一俟被許可人按前款規(guī)定終止使用該等計算機(jī)軟件，則被許可人從下一個年度起對該等計算機(jī)軟件不再支付本合同第5條所規(guī)定之費用。

第9條　違約責(zé)任

9．1　任何一方違約，另一方可以要求或采納本合同和法律所允許的補(bǔ)救措施，包括但不限于實際履行和補(bǔ)償經(jīng)濟(jì)損失。

第10條　雙方的陳述和保證：

10．1　許可人的陳述和保證：

（a）許可人是依法成立的企業(yè)，具有獨立的法人資格，現(xiàn)持有有效的營業(yè)執(zhí)照。

（b）許可人一直依法從事經(jīng)營活動，并未從事任何超出法律規(guī)定的營業(yè)范圍的活動。

（c）許可人為簽署本合同所需的一切政府審批（如需要）以及內(nèi)部授權(quán)程序都已獲得或完成，簽署本合同的是許可人的有效授權(quán)代表，并且本合同一經(jīng)簽署即構(gòu)成對許可人有約束力的責(zé)任。

（d）許可人簽署本合同或履行其在本合同項下的義務(wù)并不違反其訂立的任何其他協(xié)議或其公司章程，亦不違反任何法律、法規(guī)或規(guī)定。

10．2　被許可人的陳述和保證：

（a）被許可人是依法成立的股份制企業(yè)，具有獨立的法人資格，現(xiàn)持有有效的營業(yè)執(zhí)照。

（b）被許可人一直依法從事經(jīng)營活動，并未從事任何超出法律規(guī)定的營業(yè)范圍的活動。

（c）被許可人為簽署本合同所需的內(nèi)部授權(quán)程序都已完成，簽署本合同的是被許可人的有效授權(quán)代表，并且本合同一經(jīng)簽署即構(gòu)成對被許可人有約束力的責(zé)任。

（d）被許可人簽署本合同或履行其在本合同項下的義務(wù)并不違反其訂立的任何其他合同或其公司章程，亦不違反任何法律、法規(guī)或規(guī)定。

第11條　不可抗力

11．1　如果本合同任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震、及其它自然災(zāi)害、交通意外、罷工、騷動、暴亂及戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）以及政府部門的作為及不作為）影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

11．2　聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五日內(nèi)以手遞或掛號空郵向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

11．3　不可抗力事件發(fā)生時，雙方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，甲乙雙方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則適用本合同8．2（c）關(guān)于合同終止的規(guī)定。

第12條　其他規(guī)定

12．1　除本合同另有規(guī)定外，未經(jīng)另一方書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本合同項下的全部或部分權(quán)利或義務(wù)。

12．2　合同及其附件構(gòu)成雙方全部協(xié)議，并取代雙方以前就該等事項而達(dá)成之全部口頭或書面的協(xié)議、合約、理解和通信。

12．3　本合同任何一條款成為非法、無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行并不影響本合同其它條款的效力及可強(qiáng)制執(zhí)行性。

12．4　本合同或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字且須經(jīng)雙方采取適當(dāng)?shù)姆ㄈ诵袆优鷾?zhǔn)而作出。

12．5　除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使其在本合同項下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成對這些權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不排斥任何其它權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的行使。

12．6　本合同附件是本合同不可分割的組成部分，并與本合同具有同等約束力，如同已被納入本合同。

第13條　通訊

13．1　一方根據(jù)本合同規(guī)定作出的通知或其它通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人手遞或掛號郵務(wù)發(fā)至以下規(guī)定的另一方地址，或傳真至另一方規(guī)定的傳真號碼，通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下的規(guī)定確定：

（a）經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效。

（b）以掛號郵務(wù)寄出的通知應(yīng)在付郵（以郵戳日期為準(zhǔn)）后第7天（若最后一天是星期日或法定節(jié)假日，則順延至下一個工作日）被視為有效。

（c）以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時間作出，唯發(fā)件人應(yīng)出示傳真機(jī)就其所發(fā)出的文件而打印的報告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對方。

第14條　適用法律和爭議的解決

14．1　本合同應(yīng)適用中華人民共和國法律并應(yīng)根據(jù)中華人民共和國法律解釋。

14．2　凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，由雙方協(xié)商解決。若協(xié)商不成，任何一方均可將該等爭議提交_________仲裁委員會，按照申請仲裁時該仲裁委員會有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第15條　附則

15．1　本合同以中文書寫。

15．2　本合同正本一式_________份。本合同在雙方授權(quán)代表簽署并加蓋公章后生效，追溯至_________年_________月_________日，各份合同具有同等效力。

許可人（蓋章）：_________　被許可人（蓋章）：_________

授權(quán)代表（簽字）：_________授權(quán)代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

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